关联方规则
美国工业与安全局(BIS)的一项规则:被出口管制清单所列实体直接或间接持股50%以上的公司,即使本身未被列名,也受同样限制。
如何运作
关联方规则(Affiliates Rule)是美国商务部工业与安全局(BIS)于2025年9月30日在《联邦公报》发布的临时最终规则,自2025年9月29日起生效。根据该规则,凡由实体清单上一个或多个实体直接或间接、单独或合计持股至少50%的实体,自动受到同样的限制。
此前,限制只适用于清单上列名的实体,清单企业未被列名的附属公司仍可继续采购美国产品。BIS把财政部海外资产控制办公室(OFAC)在其制裁清单上长期采用的50%门槛引入出口管制。同一门槛也适用于军事最终用户(MEU)清单上的实体,以及EAR列明的部分受制裁方。
该规则把尽职调查的负担转给出口商。企业若知道买方的股东中有清单实体,就必须查明持股比例;若无法查明,须在发货前排除这一“危险信号”,或向BIS申请许可。这些限制按严格责任执行,出口商即使不知情也可能构成违规。
BIS在2025年11月12日发布的规则中,将关联方规则自2025年11月10日暂停至2026年11月9日。同一文本规定,若无新的延期,该规则将于2026年11月10日自动恢复实施。
为何对我们重要
该规则针对对华出口管制中最大的漏洞,即清单企业通过未列名的附属公司采购。暂停是中美贸易休战的一部分。美国财政部长于2026年9月23日宣布休战延长至2027年1月10日,但截至10月2日,尚无《联邦公报》公告表明延期适用于该规则。若无公告,该规则将于11月10日恢复,对华芯片和设备出货将重新审查股权链。土耳其企业面临同样的问题:向中国合作方的附属公司销售,可能需要许可。